2018-11-26 00:00:00 來源： 點擊：3398 喜歡：0
11月22日，證監(jiān)會發(fā)布《河南藍天燃氣股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見》，（以下簡稱《反饋意見》），針對公司規(guī)范性、信息披露、財務會計資料等四方面提出35個問題。
根據(jù)藍天燃氣招股書顯示，本次擬在上海證券交易所上市，發(fā)行A股普通股不超過 9000萬股，輔導券商為招商證券，本次發(fā)行募集資金將主要用于駐馬店周邊鄉(xiāng)鎮(zhèn)天然氣利用工程。
值得注意的是，此次已經(jīng)是藍天燃氣第三次闖關IPO。
2011年10月26日，藍天燃氣首次闖關中小板被否。根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《關于不予核準河南藍天燃氣股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定 證監(jiān)許可〔2011〕1725號》，藍天燃氣的業(yè)務獨立性存在嚴重缺陷，故不予核準藍天燃氣IPO通過。
藍天燃氣二度闖關，將擬上市地點從深交所主板改為了上交所主板。2014年3月26日，擬登陸上交所主板的河南藍天燃氣股份有限公司IPO審核進度進入“終止審查”，之前的狀態(tài)為“初審中”。
2016年11月，藍天燃氣遷址貧困縣，注冊地址位于確山縣。
本次證監(jiān)會公布的反饋意見中，證監(jiān)會要求藍天燃氣補充披露關于三類股東、關聯(lián)交易、歷次增資和股權轉讓相關情況等問題，以及前次申報自行撤回的，撤回的主要原因；發(fā)審委否決的，發(fā)審委否決意見和要求落實的主要問題，本次落實情況等。
前三季度營收22億 凈利潤1.77億
從業(yè)績上看，藍天燃氣領銜河南新三板。
2018年前三季度營業(yè)收入為22.19億元，同比增長22.64%，歸屬于掛牌公司股東凈利潤1.77億元，同比增長20.11%。成為河南省372家新三板掛牌公司營收凈利“雙冠王”。2017年藍天燃氣營業(yè)收入25.12億元，同比增長26.86%，歸屬于掛牌公司股東凈利潤2.14億元，同比增長53.41%。
藍天燃氣表示，營業(yè)收入增長主要原因系公司積極建設城市天然氣管道且國家大力推廣煤改氣，導致公司天然氣客戶增加以及公司安裝工程業(yè)務的穩(wěn)步增長所致。
招股書披露，2017年藍天燃氣平均毛利率為18.01%，高于同行業(yè)可比上市公司平均毛利率16.06%。
證監(jiān)會在反饋意見中提出，招股說明書對各類業(yè)務毛利率變動的分析以定性分析為主。請結合具體業(yè)務、財務數(shù)據(jù)，進一步量化披露各類業(yè)務毛利率變動原因。
發(fā)行人代輸天然氣業(yè)務毛利率較大幅度高于陜天然氣。請補充披露各期發(fā)行人與陜天然氣管輸價格的對比情況；進一步量化分析披露發(fā)行人與陜天然氣代輸天然氣業(yè)務毛利率差異較大的原因。
此外，關于收入變動情況。（1）發(fā)行人披露我國天然氣銷售價格由政府部門制定。請補充披露報告期，發(fā)行人管道天然氣銷售、城市天然氣銷售、代輸天然氣業(yè)務的價格調(diào)整情況和調(diào)整依據(jù)。（2）請結合各期銷售數(shù)量和價格，進一步分析披露管道天然氣銷售、城市天然氣銷售、代輸天然氣業(yè)務收入變動原因。（3）結合主要燃氣安裝工程項目情況（包括項目名稱、合同金額、完工情況等），進一步分析披露工程安裝業(yè)務收入變動原因。（4）請分析披露各期天然氣采購數(shù)量、銷售數(shù)量、管存數(shù)量之間的匹配關系。（5）請保薦機構說明對上述事項的核查情況和結果。
實控人李新華持股63.78% 現(xiàn)有股東人數(shù)230名
根據(jù)藍天燃氣三季報顯示，截至三季度末。藍天燃氣控股股東為河南藍天集團有限公司，持股比例55.37%，藍天集團的實際控制人為李新華，李新華直接持有藍天燃氣8.41%。以此計算李新華共計控制藍天燃氣63.78%股份。
此外，前十大股東中李新華與李國喜是兄弟關系，李新華、李國喜、扶廷明為藍天集團的董事或高級管理人員，股東嘉興嘉澤九鼎投資中心（有限合伙）、嘉興嵩山常棣一期投資合伙企業(yè)（有限合伙）為昆吾九鼎投資管理有限公司及其下屬子公司管理的基金。
根據(jù)招股書披露，藍天燃氣現(xiàn)有股東人數(shù)230 名，不存在屬于三類股東（資產(chǎn)管理計劃、信托計劃、契約型基金）的情形。
《反饋意見》提出，發(fā)行人股票于2015年在新三板掛牌。請保薦機構、發(fā)行人律師核查：（1）發(fā)行人在新三板掛牌時的信息披露情況，說明相關信息是否與發(fā)行人的申報文件提供的信息一致。存在差異的，請詳細列明差異情況并說明差異產(chǎn)生的原因；（2）發(fā)行人是否存在因做市交易和定向增發(fā)導致股東人數(shù)超過200人的情形；若有，是否已取得證券監(jiān)督管理部門的批準；（3）發(fā)行人的股東中是否存在信托、資管計劃持股或契約型基金持股的情形。
截至招股說明書簽署日，蘇州奉昊、嘉興九鼎和煙臺九鼎合計持有公司5%以上股份。請補充說明蘇州奉昊、嘉興九鼎和煙臺九鼎取得發(fā)行人股份的詳細過程、價格、定價依據(jù)及公允性；如報告期，蘇州奉昊、嘉興九鼎和煙臺九鼎存在轉讓發(fā)行人股份的情況，請說明轉讓過程、對象、價格、定價依據(jù)及公允性。請保薦機構核查上述情況并發(fā)表核查意見。
關聯(lián)交易較多、天然氣供應商集中度較高……
根據(jù)藍天燃氣招股書披露，2015-2017年向關聯(lián)方出售商品/提供勞務的交易金額分別 3,959.36 萬元、1,931.61 萬元、2,742.24 萬元，占營業(yè)收入的比重分別為 1.92%、0.98%、1.09%。
《反饋意見》提出，報告期內(nèi)，發(fā)行人與關聯(lián)方存在較多的關聯(lián)交易情形。（1）請保薦機構、發(fā)行人律師及會計師進一步說明關聯(lián)交易（包括經(jīng)常性關聯(lián)交易和偶發(fā)性關聯(lián)交易）的必要性、合理性，并通過綜合對比交易條件、第三方價格等因素，進一步論證交易價格是否公允并說明核查過程，提供核查依據(jù)。（2）請保薦機構、發(fā)行人律師補充核查發(fā)行人是否已制定并實施了減少關聯(lián)交易的有效措施，相關關聯(lián)交易是否已按照相關規(guī)定履行了必要的程序，并就關聯(lián)交易對發(fā)行人生產(chǎn)、經(jīng)營獨立性及資產(chǎn)完整性的影響進行核查，發(fā)表明確意見。
據(jù)招股書披露，報告期內(nèi)，公司天然氣的主要來源為中石油，同時還向河南安彩能源股份有限公司、鄭州華潤燃氣股份有限公司、山西通豫煤層氣輸配有限公司、許昌新奧清潔能源有限公司等公司采購天然氣。2017年藍天燃氣向中石油購氣總額17.036億元，占當年天然氣總采購金額的91.33%。
《反饋意見》提出報告期，發(fā)行人90%以上天然氣向中石油采購。（1）請發(fā)行人與同行業(yè)公司比較，充分說明供應商集中是否符合行業(yè)特性。（2）發(fā)行人是否采用公開、公平的手段或方式獨立獲取天然氣。（3）天然氣供應是否具有穩(wěn)定性和可持續(xù)性；報告期，是否發(fā)生過供應不足的情況。（4）請發(fā)行人補充披露為保證天然氣穩(wěn)定供應所采取的舉措，并結合歷史數(shù)據(jù)披露實際效果。（5）請保薦機構核查發(fā)行人天然氣供應商集中的原因，與行業(yè)經(jīng)營特點是否一致；發(fā)行人與天然氣供應商合作的歷史、業(yè)務穩(wěn)定性及可持續(xù)性，相關交易的定價原則及公允性；發(fā)行人天然氣供應商集中度較高的風險披露是否充分。
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