2018-01-04 00:00:00 來源： 點擊：2809 喜歡：0
一、新三板的轉(zhuǎn)板（IPO）步驟簡析
1、中介機(jī)構(gòu)IPO前問題診斷
首先，請保薦機(jī)構(gòu)對公司進(jìn)行初步診斷，了解公司是否符合IPO發(fā)行條件，有無實質(zhì)性障礙。若無實質(zhì)性障礙，僅需要整改，則選好中介機(jī)構(gòu)，董事會、股東大會對IPO做出決議并公告。
2、IPO上市輔導(dǎo)
企業(yè)要IPO，必須經(jīng)歷IPO輔導(dǎo)階段，要向證監(jiān)會申報輔導(dǎo)備案并披露輔導(dǎo)事項。輔導(dǎo)期間，中介機(jī)構(gòu)主要工作是對輔導(dǎo)人員進(jìn)行上市培訓(xùn)、協(xié)助并督促建立和完善內(nèi)部決策和控制制度、消除同業(yè)競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、規(guī)范三會運作、盡職調(diào)查、招股說明書等申請文件制作、完成輔導(dǎo)驗收工作。由于IPO前財務(wù)核查工作比較復(fù)雜，輔導(dǎo)上市工作耗費的時間大約為3-6月，具體時間沒有強制規(guī)定。輔導(dǎo)期間，新三板企業(yè)股票仍處于可交易狀態(tài)。接受輔導(dǎo)的人員（一般是董監(jiān)高及持有公司5%及以上股份的股東）進(jìn)行書面考試。
3、證監(jiān)會受理后停牌
IPO輔導(dǎo)經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核通過，當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局對輔導(dǎo)成果進(jìn)行驗收，出具輔導(dǎo)驗收報告，新三板企業(yè)在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布通過輔導(dǎo)驗收的提示性公告。這時新三板企業(yè)就可以向證監(jiān)會報送IPO申請材料了。當(dāng)證監(jiān)會受理其文件后，新三板企業(yè)必須按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》4.4.1條規(guī)定，股票在新三板停止轉(zhuǎn)讓。證監(jiān)會受理IPO申請后，對發(fā)行人的招股說明書(申報稿)進(jìn)行預(yù)披露。
4、回復(fù)證監(jiān)會IPO反饋意見，上發(fā)審會
發(fā)行人對證監(jiān)會的反饋意見完成反饋回復(fù)并更新招股說明書，二次預(yù)披露更新好的招股說明書。經(jīng)證監(jiān)會初審會后安排發(fā)審會審核，公告發(fā)審委審核會議時間，發(fā)行人安排2人、保薦機(jī)構(gòu)安排2名保代上會回答問題。
5、取得上市批文摘牌
發(fā)行人取得證監(jiān)會出具的核準(zhǔn)發(fā)行文件，在6個月內(nèi)擇機(jī)登陸交易所上市。掛牌公司收到證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行后，發(fā)布發(fā)行公告，進(jìn)行路演、詢價、發(fā)行、股票掛牌；同時，準(zhǔn)備材料向股轉(zhuǎn)公司申請終止股票掛牌。股轉(zhuǎn)公司受理其申請后，公司組織辦理各種手續(xù)。收到經(jīng)股轉(zhuǎn)公司的同意通知后，公司股票將在股轉(zhuǎn)公司終止掛牌交易。
二、關(guān)于新三板轉(zhuǎn)IPO十大關(guān)注問題及相關(guān)對策
關(guān)于新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)IPO的關(guān)注問題，總結(jié)如下，以供參考：
1、收入確認(rèn)和財務(wù)指標(biāo)的對比性問題
新三板掛牌盡管也會進(jìn)行財務(wù)規(guī)范，但由于最初新三板上市要求很松，于是很多企業(yè)的會計核算不很規(guī)范，收入確認(rèn)方法和利潤確認(rèn)都存在一定的問題。特別是一些企業(yè)為了掛牌融資，更是利用了多種利潤操縱手段，融資圓滿了，但I(xiàn)PO時發(fā)現(xiàn)會計報表差異很大，因此可能會存在一定的財務(wù)報表調(diào)整的情形。
2、核查和信息披露的口徑問題、信息披露的疏漏或不一致的情形
在新三板掛牌過程中，某些信息不能規(guī)范和及時披露，導(dǎo)致信息披露存在疏漏和錯誤的問題。IPO輔導(dǎo)時需要整改和規(guī)范，上述信息披露的處理有可能與IPO的標(biāo)準(zhǔn)有著一定的差異，導(dǎo)致IPO披露的口徑和內(nèi)容與以前的內(nèi)容存在差異。
根據(jù)《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)關(guān)于信息披露問題相關(guān)規(guī)定：《掛牌公司信息披露及會計業(yè)務(wù)問答（三）》，（一）若掛牌公司申請首次公開發(fā)行股票并上市的申報文件與在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺披露的定期報告內(nèi)容不一致，應(yīng)當(dāng)及時進(jìn)行更正，披露內(nèi)容包括：（1）更正公告。更正公告中應(yīng)明確具體更正內(nèi)容，且更正時間不得晚于招股說明書的披露時間。若定期報告中存在重要的前期差錯，更正公告內(nèi)容還應(yīng)包括以下方面：前期差錯更正事項的性質(zhì)及原因；各個列報前期財務(wù)報表中受影響的項目名稱和更正金額；前期差錯更正事項對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響及更正后的財務(wù)指標(biāo)；若存在無法追溯重述的情況，應(yīng)當(dāng)說明該事實和原因以及對前期差錯開始進(jìn)行更正的時點、具體更正情況；公司董事會和管理層對更正事項的性質(zhì)及原因的說明。(2)更正后的定期報告。掛牌公司應(yīng)當(dāng)對受更正事項影響的最近兩個會計年度定期報告以及最近一期定期報告進(jìn)行更正。(3)會計師事務(wù)所說明。定期報告涉及重要前期差錯更正的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露會計師事務(wù)所出具的專項說明。（二）更正文件涉及掛牌首次信息披露內(nèi)容的，需參照（一）進(jìn)行更正，并提供主辦券商出具的專項說明，如涉及會計師事務(wù)所或律師事務(wù)所披露文件更正，應(yīng)由會計師事務(wù)所或律師事務(wù)所出具專項說明。
3、涉及三類股東的問題
對于擬在滬深交易所上市的企業(yè)會被要求清退三類股東，即資產(chǎn)管理計劃、契約型基金和信托計劃。主要原因是這三類金融產(chǎn)品背后有許多股東，容易滋生關(guān)聯(lián)方隱藏持股、規(guī)避限售、股份代持、利益輸送等問題，容易引起糾紛，不符合IPO的要求。因此，存在三類股東的問題，在IPO過程中必須進(jìn)行清理，這樣才使得發(fā)行人符合股權(quán)清晰的上市條件。
4、股份交易的合規(guī)性問題：
在新三板掛牌過程中，可能會存在頻繁或者零星的股份交易，而有些交易可能存在價格不合理、交易方不符合適當(dāng)性規(guī)定等問題。
新三板轉(zhuǎn)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)廈門光莆電子股份有限公司（以下簡稱“光莆電子”）的反饋意見多達(dá)63條，涉及三類股東問題及股份交易合規(guī)性問題被反饋多次提及：“招股說明書披露發(fā)行人曾在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并進(jìn)行交易。請發(fā)行人說明：發(fā)行人股份在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌期間的交易情況，披露本次申報后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況；……（3）實際控制人之一林瑞梅通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)向?qū)嶋H控制人之一林文坤協(xié)議轉(zhuǎn)讓3萬股的原因、定價依據(jù)、出資來源、與前次股份轉(zhuǎn)讓定價之間的差異及原因；說明此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為對發(fā)行人實際控制人認(rèn)定及公司治理有效性的影響；……對以上信息與本次申請文件和財務(wù)報告所披露內(nèi)容存在差異的部分，請列示對照表予以說明。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對上述問題進(jìn)行核查，說明核查過程并發(fā)表意見”。
5、股權(quán)糾紛和對賭協(xié)議的解除問題
首次公開發(fā)行管理辦法發(fā)行條件還包括：發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。在新三板企業(yè)掛牌前和掛牌后，存在融資的行為，這些融資都附帶有對賭和回購協(xié)議，而在IPO前需要解除這些協(xié)議，否則需要如實披露并構(gòu)成上市障礙，因為實際控制人的股權(quán)不清晰。
6、做市商以及國有股東因轉(zhuǎn)持問題導(dǎo)致股權(quán)退出會耽誤不少時間
在新三板的做市商中，絕大部分是國有券商，新三板IPO會導(dǎo)致國有股轉(zhuǎn)持的問題，做市商的選擇就是轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出企業(yè)，這會耽誤不少的時間。
8、企業(yè)以及股東承諾問題
在新三板掛牌的時候，企業(yè)或者實際控制人可能出具了各種承諾，出具的承諾存在期限，如果到期承諾沒有履行那么就構(gòu)成一個實質(zhì)的問題。要IPO,發(fā)行人和實際控制人就需要補充完成承諾，方可申報IPO材料。
9、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭問題
許多企業(yè)在新三板掛牌時，并沒有徹底解決同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易較大的問題，甚至還存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的問題，這些問題須在IPO時進(jìn)行徹底解決，若存在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易占收入比例超過30%，將構(gòu)成IPO的實質(zhì)性障礙。因此，必須降低關(guān)聯(lián)交易比例，堅決禁止同業(yè)競爭。
10、股東超過200人問題
在新三板申請掛牌的過程中，股東如果超過兩百人，須在在非公部審核之后才可以掛牌，但在IPO的過程中需要省級人民政府根據(jù)指引4號逐一進(jìn)行確認(rèn)并兜底承擔(dān)責(zé)任，因此程序較為麻煩。
11、新三板掛牌導(dǎo)致IPO正在進(jìn)行的相關(guān)事項履行時間較長，而可能耽誤時間
新三板掛牌企業(yè)在IPO過程中，所有重大事項都需要履行披露手續(xù)，嚴(yán)格按照新三板披露準(zhǔn)則規(guī)范披露，因此，導(dǎo)致IPO正在進(jìn)行的相關(guān)事項履行時間較長，而可能耽誤時間。
12、最近2、3年主營業(yè)務(wù)、董事、高管、實際控制人有無重大變更
創(chuàng)業(yè)板IPO上市條件要求發(fā)行人最近2年主營業(yè)務(wù)、董事、高管、實際控制人有不得發(fā)生重大變更，中小板和主板要求最近3年不得發(fā)生變更。如果發(fā)生了重大變更，便不符合IPO發(fā)行條件。
13、信息披露不及時和有遺漏，將被處罰，直接會導(dǎo)致IPO終止
族興新材（830854.OC）從2016年4月7日證監(jiān)會受理IPO申請并披露到2017年5月上會，經(jīng)歷了上市輔導(dǎo)、申請材料準(zhǔn)備、在會反饋，卻在上會前一天主動撤材料了，IPO直接終止。2017年6月16日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在官網(wǎng)掛出《全國股轉(zhuǎn)公司對族興新材、華林證券實施紀(jì)律處分》，指出2016年，長沙族興新材料股份有限公司（簡稱“族興新材”，證券代碼830854）在信息披露等方面存在違規(guī)行為，IPO進(jìn)展等重大信息披露不及時，違反了《信息披露細(xì)則（試行）》第四條、第四十六條的規(guī)定。 根據(jù)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，給予族興新材及董事長、總經(jīng)理梁曉斌通報批評，給予董事、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書、副總經(jīng)理梁生涯認(rèn)定其三年內(nèi)不適合擔(dān)任掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的紀(jì)律處分，給予華林證券暫停從事部分推薦業(yè)務(wù)三個月的紀(jì)律處分，并記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。對主辦券商的持續(xù)督導(dǎo)人員賀小波采取暫不受理其出具的文件三個月的自律監(jiān)管措施。
14、公司治理問題
雖然新三板掛牌企業(yè)在掛牌前經(jīng)過了股改，也建立了獨立董事制度、董秘制度和審計委員會、內(nèi)部控制制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、對外投資制度等制度。但只有制度，沒有規(guī)范運行的大有人在，因此，經(jīng)常聽到某某券商被處罰了。IPO過程中，需要對新三板公司進(jìn)行上市輔導(dǎo)，使這些制度運行起來，才會形成完善的公司治理。
15、中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)和披露問題
保薦機(jī)構(gòu)和新三板主辦券商（持續(xù)督導(dǎo)）可能不是同一家券商，這會導(dǎo)致披露溝通、披露差異溝通效率底下，會耽誤相當(dāng)長的時間。若保薦機(jī)構(gòu)、會計機(jī)構(gòu)、律師和新三板主辦中介機(jī)構(gòu)相同，則披露中存在的問題可能糾正不到位，存在一定虛假披露的風(fēng)險，畢竟中介機(jī)構(gòu)不會自己否定自己，導(dǎo)致其會選擇埋雷。
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