2019-04-01 00:00:00 來源： 點擊：9649 喜歡：0
在目前的監(jiān)管體系下，新登記的私募基金管理人完成登記后，首先要與地方證監(jiān)局取得聯(lián)系，在地方證監(jiān)局進行登記，并且要在首次登記后6個月內發(fā)行首只基金產品。
一、地方證監(jiān)局備案
《私募基金管理人登記須知》中關于私募基金管理人登記完成應特別知悉事項中“登記完成的私募基金管理人自登記完成后的10個工作日內主動與注冊地所屬地方證監(jiān)局取得聯(lián)系”，這一要求預示著中國基金業(yè)協(xié)會與中國證監(jiān)會聯(lián)動，共同強化私募行業(yè)監(jiān)管要求，體現了統(tǒng)一監(jiān)管的時代趨勢。
2018年1月，北京、浙江、深圳、廣東、寧波等多地證監(jiān)局陸續(xù)發(fā)布通知，要求注冊在該地的、已登記的私募基金管理人在10個工作日內與證監(jiān)局取得聯(lián)系，基本要求是通過填報誠信合規(guī)經營倡議書、私募基金管理人基本情況表等材料，各地聯(lián)系部門及具體要求有所不同，詳見表12-1舉例。
《誠信合規(guī)經營倡議書》，主要有以下五點內容：
第一，要求私募機構嚴守《私募監(jiān)管暫行辦法》等相關規(guī)定，堅持誠信守法，堅守職業(yè)道德底線；堅持私募原則，決不變相進行公募；堅持投資者適當性管理，面向合格投資者募集資金；堅持合規(guī)經營，不得承諾保本保收益。
第二，按有關規(guī)定履行信息披露義務，自覺接受監(jiān)管機構、自律組織、投資者和社會公眾的監(jiān)督，自覺履行登記、備案義務。
第三，加強內部控制，建立結構合理、控制嚴密、運行高效的內部控制體系，制定并執(zhí)行切實有效的內部控制制度，增強風險控制意識，提高風險管理能力，有效防范和化解各類風險。
第四，不斷提升從業(yè)人員的專業(yè)素養(yǎng)和道德水平，規(guī)范從業(yè)人員的執(zhí)業(yè)行為。
第五，杜絕損害投資者合法權益的非法活動。
此外，寧波、四川、浙江等地證監(jiān)局還要求私募機構填寫管理人、產品的基本信息，或者對募集銷售、投資運作、合規(guī)管理、風險控制等環(huán)節(jié)開自查，提交整改計劃等。部分地區(qū)證監(jiān)局還表示，未來將會核對數據，約談高管進行核實。
二、發(fā)行基金產品
自2016年2月5日《二五公告》發(fā)布之日起，私募基金管理人首次登記6個月之內未發(fā)行基金產品，中國基金業(yè)協(xié)會將注銷該私募基金管理人登記。2017年全年共注銷和撤銷的管理人合計為965家，占到全年管理人登記新增總量的16.27%。其中因無展業(yè)能力發(fā)行產品被注銷的私募機構占比達到90%以上。
1.基金備案規(guī)定
2016年2月5日，中國基金業(yè)協(xié)會發(fā)布《二五公告》，要求私募基金管理人依法及時備案私募基金。
（1）私募基金管理人登記后首只基金產品的備案
為實現對私募基金管理人的有效監(jiān)管，督促已登記的私募基金管理人依法展業(yè)，及時備案私募基金產品，中國基金業(yè)協(xié)會在《二五公告》中對私募基金管理人依法及時備案私募基金提出以下要求：
①自該公告發(fā)布之日起，新登記的私募基金管理人在辦結登記手續(xù)之日起6個月內仍未備案首只私募基金產品的，中國基金業(yè)協(xié)會將注銷該私募基金管理人登記。
②自該公告發(fā)布之日起，已登記滿12個月且尚未備案首只私募基金產品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未備案私募基金產品的，中國基金業(yè)協(xié)會將注銷該私募基金管理人登記。
③自該公告發(fā)布之日起，已登記不滿12個月且尚未備案首只私募基金產品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未備案私募基金產品的，中國基金業(yè)協(xié)會將注銷該私募基金管理人登記。
被注銷登記的私募基金管理人若因真實業(yè)務需要，可按要求重新申請私募基金管理人登記。對符合要求的申請機構，中國基金業(yè)協(xié)會將以在官方網站公示私募基金管理人基本情況的方式，為該申請機構再次辦理登記手續(xù)。
（2）私募基金募集后的備案
根據《私募登記備案辦法》，私募基金管理人應當在私募基金募集完畢后20個工作日內，通過私募基金登記備案系統(tǒng)進行備案，并根據私募基金的主要投資方向注明基金類別，如實填報基金名稱、資本規(guī)模、投資者、基金合同等基本信息。
2.基金備案流程
從產品設計到完成基金備案，需經歷的步驟有：
（1）設計基金產品，草擬基金合同；
（2）私募基金風險評級；
（3）選定特定投資者；
（4）投資者適當性匹配；
（5）私募基金推介及風險揭示；
（6）反洗錢核查與合格投資者確認；
（7）與投資者簽署基金合同；
（8）投資者繳款；
（9）投資冷靜期；
（10）回訪確認；
（11）基金托管；
（12）提交備案申請；
（13）協(xié)會審核。
從產品設計至備案完成的整個周期不確定因素較多，需規(guī)范的行為、文件及流程較多，實踐中經常有私募基金管理人因未在六個月內完成產品備案而被注銷的案例。私募基金管理人應提前準備產品發(fā)行事宜，尋找合適的投資人，為基金順利發(fā)行做準備。
三、持續(xù)內控建設
根據《登記須知》的規(guī)定，私募基金管理人在完成登記后，還需要做到持續(xù)內控建設，主要有以下幾點：
1.持續(xù)信息更新
申請機構在完成私募基金管理人登記、基金備案后，還需在資產管理業(yè)務綜合報送平臺中持續(xù)更新信息，申請材料在真實、準確、完整的前提下應保持與系統(tǒng)填報信息一致，填報材料和系統(tǒng)信息應前后自洽，重要章程、制度文件、說明材料應簽章齊全。
2.持續(xù)內控要求
申請機構應當建立健全穩(wěn)定的內部控制機制，明確內部控制職責，完善內部控制措施，強化內部控制保障，持續(xù)開展內部控制評價和監(jiān)督。
3.穩(wěn)定性要求
申請機構需要保證其組織架構、管理團隊的穩(wěn)定性，在備案完成第一只基金產品前，不進行法定代表人、控股股東或實際控制人的重大事項變更；不隨意更換總經理、合規(guī)風控負責人等高管人員。法律法規(guī)另有規(guī)定或發(fā)生不可抗力情形的除外。
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