2019-03-04 00:00:00 來(lái)源： 點(diǎn)擊：3569 喜歡：1
管理費(fèi)是私募基金管理人就其向投資人提供的資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù)而向投資人定期收取的費(fèi)用，可以簡(jiǎn)單理解為管理人對(duì)私募基金提供管理及其他服務(wù)的對(duì)價(jià)。
管理費(fèi)如何收取？計(jì)算依據(jù)是什么？與其他發(fā)生的費(fèi)用如何劃分？有什么調(diào)整機(jī)制？GP與LP之間如何對(duì)管理費(fèi)進(jìn)行博弈？深入分析后會(huì)發(fā)現(xiàn)，管理費(fèi)并沒(méi)有想象的那么簡(jiǎn)單。
本文參考了數(shù)百份私募基金協(xié)議，選取其中有代表性的條款進(jìn)行比較和分析，以期能為GP與LP帶來(lái)參考與借鑒。
（為敘述方便，本文以合伙型基金為例進(jìn)行說(shuō)明，為避免歧義，本文提到的私募基金管理人、普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人所指均相同。）
一、基金費(fèi)用
以承擔(dān)對(duì)象劃分，私募基金運(yùn)營(yíng)過(guò)程中的費(fèi)用包括由基金承擔(dān)的費(fèi)用和由管理人承擔(dān)的費(fèi)用。
有限合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與有限合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的費(fèi)用，包括：
(1) 有限合伙企業(yè)之設(shè)立和募集的相關(guān)費(fèi)用；
(2) 有限合伙企業(yè)之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用；
(3) 有限合伙企業(yè)之會(huì)計(jì)、審計(jì)、顧問(wèn)、律師費(fèi)用；
(4) 所有因?qū)M投資項(xiàng)目公司的投資、持有、運(yùn)營(yíng)、出售而發(fā)生的法律、審計(jì)、評(píng)估及其它任何費(fèi)用，其中能由擬投資項(xiàng)目公司承擔(dān)的，普通合伙人應(yīng)盡可能使擬投資項(xiàng)目公司承擔(dān)；
(5) 組織合伙人會(huì)議發(fā)生的合理費(fèi)用；
(6) 稅收和政府收費(fèi)；
(7) 托管費(fèi)、運(yùn)營(yíng)服務(wù)費(fèi)；
(8) 管理費(fèi)；
(9) 訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi)；
(10) 其他未列入上述內(nèi)容，但為有限合伙企業(yè)利益而發(fā)生的合理費(fèi)用。
由管理人承擔(dān)的有限合伙企業(yè)發(fā)生的費(fèi)用，包括：
(1) 人事開(kāi)支，包括工資、獎(jiǎng)金和福利等費(fèi)用；
(2) 與普通合伙人相關(guān)的辦公場(chǎng)所租金、物業(yè)管理費(fèi)、水電費(fèi)、通訊費(fèi)、辦公設(shè)施費(fèi)用；
(3) 其他日常行政事務(wù)費(fèi)用；
(4) 普通合伙人的雇員完成合伙企業(yè)投資管理相關(guān)工作所發(fā)生的費(fèi)用，如差旅費(fèi)、招待費(fèi)等。
可以看出，私募基金承擔(dān)了包括管理費(fèi)在內(nèi)的大部分費(fèi)用，而管理人承擔(dān)的費(fèi)用實(shí)際可以由管理費(fèi)覆蓋。
因此，列出管理人需要承擔(dān)的費(fèi)用，目的在于避免對(duì)私募基金重復(fù)計(jì)算費(fèi)用。
實(shí)際操作中，管理人可在應(yīng)收管理費(fèi)的額度內(nèi)指示有限合伙直接支出該等費(fèi)用，并以之抵扣應(yīng)付管理費(fèi)。
二、管理費(fèi)的計(jì)算
管理人的收入來(lái)源通常包括兩個(gè)，即管理費(fèi)和基金收益提成收入。后者指基金在收益分配中沒(méi)有按照出資比例，而是按照一定比例（比如LP:GP=80%:20%）劃分給管理人的收入，也稱為carry收入。
管理費(fèi)的收取主要會(huì)考慮以下一些因素：管理規(guī)模、管理人的以往業(yè)績(jī)、給予管理人的業(yè)績(jī)報(bào)酬等。
管理費(fèi)的基本計(jì)算方式為：
管理費(fèi)=計(jì)算基數(shù)× 管理費(fèi)率×管理時(shí)間
如任何一年適用管理費(fèi)計(jì)算基數(shù)、費(fèi)率不同，應(yīng)分段、分別計(jì)算。合伙企業(yè)每年應(yīng)向管理人支付的管理費(fèi)為全體有限合伙人每年應(yīng)承擔(dān)管理費(fèi)之和。
（一）管理費(fèi)支付標(biāo)準(zhǔn)和收取方式
管理費(fèi)的計(jì)算基數(shù)是管理費(fèi)計(jì)算中的核心，通常以基金規(guī)模，即基金的認(rèn)繳額計(jì)算。多數(shù)情況下，GP不承擔(dān)管理費(fèi)，即GP的認(rèn)繳額不計(jì)入計(jì)算基數(shù)。
以下為管理費(fèi)的幾種計(jì)算方式。
1、不同的計(jì)算基數(shù)
以總認(rèn)繳額作為計(jì)算基數(shù)。
在合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，每年按照合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的2%支付管理費(fèi)。
以LP認(rèn)繳額作為計(jì)算基數(shù)。
管理費(fèi)按日歷年度預(yù)先、平均支付，由合伙企業(yè)以有限合伙人認(rèn)繳的出資向管理人支付。
2、按照存續(xù)期計(jì)算總時(shí)間
本合伙企業(yè)的存續(xù)期為5年，年管理費(fèi)率為1%。
3、按照不同管理費(fèi)率分段計(jì)費(fèi)
自首次交割日起至投資期屆滿之日，年度管理費(fèi)為全體合伙人認(rèn)繳出資額之和的2%；
投資期屆滿后，年度管理費(fèi)為全體合伙人認(rèn)繳出資額之和的1%。
4、一次性收取管理費(fèi)
管理費(fèi)為有限合伙人本次實(shí)繳出資總額*管理費(fèi)率，本基金的總管理費(fèi)率為8%，一次性收取。
5、計(jì)費(fèi)期間不足一年情況下的管理費(fèi)計(jì)算方式
按照實(shí)際天數(shù)
相應(yīng)計(jì)費(fèi)期間不足一年的、按照該等期間的天數(shù)占365 天（每年）比例計(jì)算相應(yīng)計(jì)費(fèi)期間的管理費(fèi)。
按照日歷年度計(jì)算
首個(gè)收費(fèi)期間以首次交割日為起算日并按首次交割日所在日歷年度所余實(shí)際天數(shù)計(jì)收；但投資期結(jié)束后的首個(gè)收費(fèi)期間以投資期結(jié)束日后首日為起算日、投資期結(jié)束日所在日歷年度所余實(shí)際天數(shù)為首個(gè)收費(fèi)期間；最后一期管理費(fèi)收費(fèi)期間的起算日為該日歷年度的首日、截止日為合伙企業(yè)終止日。
按照收費(fèi)區(qū)間計(jì)算（12個(gè)月為一個(gè)收費(fèi)區(qū)間）
管理費(fèi)每12個(gè)月預(yù)付一次，每12個(gè)月為一個(gè)收費(fèi)期間，第一個(gè)收費(fèi)期間為有限合伙支付首期管理費(fèi)之當(dāng)日起12個(gè)月，以后收費(fèi)期間依次類推。
6、管理費(fèi)計(jì)算基數(shù)按照認(rèn)繳總額減去已退出項(xiàng)目的投資本金計(jì)算
對(duì)于存續(xù)期間頻繁有項(xiàng)目退出的天使基金或VC基金來(lái)說(shuō)，項(xiàng)目退出意味著實(shí)際管理資金減少，因此該計(jì)算方式對(duì)此類基金較為合理。
合伙企業(yè)每年應(yīng)向普通合伙人支付的管理費(fèi)以認(rèn)繳出資總額扣除已退出項(xiàng)目的投資本金為計(jì)算基礎(chǔ)，每年按2%的年度管理費(fèi)提取。
年度管理費(fèi)＝（全體合伙人認(rèn)繳出資總額-已退出項(xiàng)目的投資本金）×2%
不滿一個(gè)會(huì)計(jì)年度的管理費(fèi)=（全體合伙人認(rèn)繳出資總額 - 已退出項(xiàng)目的投資本金）× 2 %×（實(shí)際天數(shù)/365）
（二）管理費(fèi)支付時(shí)間
管理費(fèi)支付時(shí)間有很多選擇，雖然參照標(biāo)準(zhǔn)不同，但是時(shí)間差別不大。其中以年度收取較為普遍，也有按照半年度或季度收取的情形。
1、參照基金成立日
本基金的管理費(fèi)自基金成立日開(kāi)始計(jì)提。
2、參照首次交割日/實(shí)繳出資日
合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在首次交割日后的10日內(nèi)以及之后每個(gè)收費(fèi)期間開(kāi)始后的10日內(nèi)向基金管理人支付該收費(fèi)期間內(nèi)的管理費(fèi)。
3、參照日歷年度首日（1月1日）
....其后于每日歷年度的首日起算的十日內(nèi)由合伙企業(yè)向管理人支付。
4、參照對(duì)外投資日
第一筆管理費(fèi)應(yīng)于合伙企業(yè)首次對(duì)外投資之日后的十五（15）個(gè)工作日內(nèi)并支付，以后每年在當(dāng)年同日之前支付下一年度的管理費(fèi)。
5、參照繳付出資日
首個(gè)支付日為普通合伙人發(fā)出的首期款繳付出資通知中列明的“到賬日”，之后各收費(fèi)期間的管理費(fèi)在各收費(fèi)期間開(kāi)始的第十個(gè)工作日內(nèi)支付。
6、直接列明支付日期
管理費(fèi)的支付日為每年的X月X日，如遇法定節(jié)假日，則支付日期提前至此日前最近一個(gè)工作日....最后一個(gè)管理費(fèi)支付期間為合伙企業(yè)解散日所在的日歷年度之首日至合伙企業(yè)解散日。
7、參照“合理期限”安排支付
有限合伙存續(xù)期間，有限合伙企業(yè)應(yīng)于實(shí)繳出資日后合理期限內(nèi)向管理人支付因本次實(shí)繳出資而繳納的管理費(fèi)。
8、約定支付先后順序
管理費(fèi)應(yīng)先于合伙企業(yè)的分配收入優(yōu)先支付。
（三）關(guān)于后續(xù)有限合伙人的管理費(fèi)繳付
LP按照出資時(shí)間可以分為兩種，一種是在首次交割日前已出資的稱之為“既存合伙人”，另一種稱為“后續(xù)有限合伙人”，包括再次出資的LP和后加入的LP。
自首次交割日起算的十二個(gè)月之內(nèi)，以本基金總規(guī)模為上限，經(jīng)管理人決定，管理人可向現(xiàn)有有限合伙人募集新的資金或接納新的有限合伙人入伙（上述現(xiàn)有有限合伙人及新的有限合伙人統(tǒng)稱為“后續(xù)有限合伙人”，在首次交割日前既已認(rèn)繳出資的合伙人為“既存合伙人”）
如果合同里對(duì)后續(xù)LP的出資約定了“出資溢價(jià)”，那么對(duì)于管理費(fèi)一般也會(huì)約定“管理費(fèi)出資溢價(jià)”，即承擔(dān)管理費(fèi)利息，甚至后續(xù)LP還需要承擔(dān)在首次交割日至后續(xù)交割日之間的管理費(fèi)。首次交割日后入伙的有限合伙人應(yīng)承擔(dān)管理費(fèi)自首次交割日起算。
除非普通合伙人基于其獨(dú)立判斷予以調(diào)低或者豁免，后續(xù)有限合伙人亦應(yīng)就其認(rèn)繳出資額繳付自首次交割日至后續(xù)交割日期間的管理費(fèi)及支付按照本條規(guī)定計(jì)算的出資溢價(jià)。以后續(xù)有限合伙人認(rèn)繳出資額為基數(shù)、按照每年8%（復(fù)利）計(jì)算管理費(fèi)相關(guān)出資溢價(jià)。后續(xù)有限合伙人繳付的管理費(fèi)和支付的相應(yīng)出資溢價(jià)應(yīng)由合伙企業(yè)支付給管理人。
三、管理費(fèi)的特殊安排
（一）管理費(fèi)降低機(jī)制
對(duì)于分幾次實(shí)繳的私募基金而言，部分投資人可能會(huì)認(rèn)為以認(rèn)繳額為計(jì)算基數(shù)不合理，希望能降低管理費(fèi)的計(jì)算基數(shù)或者管理費(fèi)率，或者其他一些降費(fèi)措施。
為了解決GP與LP之間存在的這一矛盾，基金合同中通常會(huì)引入管理費(fèi)降低機(jī)制。
1、管理費(fèi)計(jì)算基數(shù)的降低
在基金投資期結(jié)束時(shí)，計(jì)算基數(shù)從基金認(rèn)繳額調(diào)整為基金的積極投資成本，即基金尚未退出的項(xiàng)目的投資成本，計(jì)算上以投資額減去投資費(fèi)用。
在投資期內(nèi)，年度管理費(fèi)應(yīng)為認(rèn)繳出資總額的2.5%（如某一年度的管理費(fèi)支付期間為不完整日歷年，按比例折算）。投資期結(jié)束后，年度管理費(fèi)應(yīng)為合伙企業(yè)認(rèn)繳總額中已經(jīng)投資但尚未退出項(xiàng)目的投資總額的2.5%，該等尚未退出項(xiàng)目的投資總額以截止相應(yīng)日歷年度的第一日核算的金額為準(zhǔn)。
2、管理費(fèi)率的降低
從投資期結(jié)束至基金清算完成，管理費(fèi)可以分階段設(shè)定。
在合伙企業(yè)投資期內(nèi)，每年按照合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的2%支付管理費(fèi)。在管理和退出期內(nèi)，每年按照合伙企業(yè)已投未退項(xiàng)目總成本的1%支付管理費(fèi)。在延長(zhǎng)期限內(nèi)，不收取管理費(fèi)。
3、管理費(fèi)的充抵
在投資項(xiàng)目時(shí)，基金往往能從項(xiàng)目中收取各種費(fèi)用，比如交易費(fèi)、監(jiān)管費(fèi)、服務(wù)費(fèi)等，如果該收入作為基金收入而非管理人收入，則可以充抵管理費(fèi)。
4、管理費(fèi)的返還
在合伙企業(yè)存續(xù)期間，如果出現(xiàn)實(shí)際應(yīng)付管理費(fèi)大于已付管理費(fèi)時(shí)，可以引入返還措施。
如出現(xiàn)合伙企業(yè)預(yù)付管理費(fèi)數(shù)額高于應(yīng)付管理費(fèi)數(shù)額的，就高于部分可以抵扣其后應(yīng)付管理費(fèi)或者作為管理人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)。
當(dāng)投資期結(jié)束時(shí)仍有剩余未繳付出資的情況，則管理費(fèi)計(jì)費(fèi)基數(shù)應(yīng)扣除該剩余未繳付出資。
在不滿一個(gè)會(huì)計(jì)年度的情況下，如合伙企業(yè)已向普通合伙人支付的管理費(fèi)超過(guò)上述計(jì)算結(jié)果，則普通合伙人應(yīng)在可計(jì)算出該年度管理費(fèi)后15日內(nèi)向合伙企業(yè)返還超過(guò)上述計(jì)算結(jié)果部分的管理費(fèi)。如出現(xiàn)投資期過(guò)后仍有剩余未繳付出資的情況，管理費(fèi)計(jì)費(fèi)基數(shù)應(yīng)扣除該剩余未繳付出資，普通合伙人應(yīng)在投資期結(jié)束后30日內(nèi)向合伙企業(yè)返還自成立日以來(lái)因管理費(fèi)計(jì)費(fèi)基數(shù)變化而超收的管理費(fèi)（按實(shí)繳出資計(jì)費(fèi)除外）。
（二）管理費(fèi)兜底性調(diào)整機(jī)制
基金協(xié)議里可以設(shè)置一些兜底性條款，為管理費(fèi)的調(diào)整留下空間。條款設(shè)置可能有利于GP，也可能有利于LP。
如管理人及/或管理人指定的第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)基于合理預(yù)算提出高于前述標(biāo)準(zhǔn)的管理費(fèi)支付方案，經(jīng)普通合伙人報(bào)送合伙人大會(huì)同意后方可實(shí)施。
當(dāng)然，最徹底的一種約定方式就是把主動(dòng)權(quán)掌握在GP手里。
普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定對(duì)有限合伙人承擔(dān)管理費(fèi)的基數(shù)和費(fèi)率予以調(diào)低和豁免。
（三）管理費(fèi)支付對(duì)象的特別約定
合伙企業(yè)可以按照約定向管理人及其指定方A公司支付管理費(fèi)，即管理費(fèi)由管理人及指定企業(yè)共同收取。
需要注意，一是管理費(fèi)收取方應(yīng)當(dāng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系，二是應(yīng)當(dāng)對(duì)具體的管理費(fèi)分配方式有明確約定。
另一種情況是基金委托外部管理人管理基金，按照目前中基協(xié)的要求，GP與外部管理人需要有關(guān)聯(lián)關(guān)系。此種情況下，應(yīng)明確約定GP是否參與分享管理費(fèi)。
【結(jié)語(yǔ)】很多情況下，管理費(fèi)條款是GP與LP之間的博弈結(jié)果，并沒(méi)有絕對(duì)的對(duì)與錯(cuò)，雙方最終需要找到一個(gè)利益平衡點(diǎn)，而一份完整的基金協(xié)議正是若干個(gè)利益平衡點(diǎn)的集合。
管理費(fèi)的約定并不只限于以上所列內(nèi)容，限于篇幅不再一一列舉。
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